共同代表のはずなのに
２年前、彼女（４７）は大学時代の友人のＡ子（４６）と会社を立ち上げた。１５年前に結婚するまではバリバリに働いていたし、専業主婦になっても無駄遣いをせずにきたので貯金は十分あった。平穏な生活に物足りなさを感じ、事業を始めようと思ったのだ。 Ａ子も同じ心境で、２人は意気投合した。女性の間でひそかなブームのアートなランプを買い付けて販売することにした。共通の友人Ｂがインテリア関係の商品を卸していたことも幸いだった。 会社では、２人が共同代表取締役になった。資金を５００万円ずつ出し合い、取引の決済は両者合意の上で２人の印鑑を押すことにした。 開業当初は数点のランプが好評で売れたものの、半年もすると売れ行きが悪くなり、仕入れや事務所の経費であっという間に資金が目減りした。事業をどう立て直すか。ここで２人の意見が割れた。 Ａ子は、テーブルや書棚など、ランプと一緒になって部屋を引き立てる商品を扱いたいと言い出した。一方、彼女はランプの品選びや売り方を工夫すべきだと考えた。 方針が定まらないまま、彼女は過労で体調を崩した。休養中、彼女はＡ子に会社を任せたが、重要なことは必ず相談してほしいと頼んだ。 半月後、元気になった彼女が朝、事務所に出向くと、Ａ子は不在だったが、取引をしているＢが現れた。 「もう大丈夫なんですか」 「おかげさまで。ところで、今日は何でしたっけ」 「ランプと一緒にインテリアを実験的に数点仕入れる話ですよ。商品の段取りがついたんで、一部前金払いのお願いで寄ったんです」 こう言うと、Ｂは１５０万円の請求書を差し出した。 「私は知らないわよ。仕入れ承認の印だって押していないし」。彼女は、びっくりした。 「Ａ子さんから印をもらって段取りをつけたんです。彼女だって代表取締役でしょ」 「なに言っているのよ。うちは共同代表よ、あなたもご存じのはずじゃないの？」 「しかし、品ぞろえはＡ子さんがずっと仕切ってきたし、あなたも体調を崩されていたから、これでＯＫかと。今からそんなこと言われても困るんですが……」 「困るのはこっちよ。Ａ子に確認するわ。とにかく払えないから」 そう言うと、彼女は急ぎＡ子をつかまえようと受話器を取り上げた。 |
単独行為の責任は負わない
| 共同代表取締役は、２人以上の代表取締役が共同して会社を代表する。互いの牽制（けんせい）によって代表権行使の適正化を図り、会社の利益を守るしくみだ。取引の際は、代表権を共同行使する必要がある。 だからこのケースでも、Ａ子が単独で行った仕入れについて、会社は原則責任を負わない。しかし、Ａ子の代表権を信頼して仕入れを済ませたＢは損害を受ける。こういう場合、会社は請求額を払わなければならないのだろうか。 Ａ子が社長として単独で行動してきた経緯があり、Ｂがその権限を信じても仕方がない事情があれば、払う必要があるかもしれない。だが、このケースでは彼女らとＢの付き合いは長く、これまで彼女の会社と取引する際には２人の決済印があったことをＢは知っていたはずだ。とすれば、Ｂに過失があるといってよく、彼女の会社は支払う必要はないと考える。 共同経営は方針を変更しなければならないときにもめることが多い。共同代表の取り決めをするかはともかく、経営者間での意思疎通と相談のルールをあらかじめ決めておきたい。 |
